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巨灵信息:股票定向发行说明书(修订稿)
发布时间:2021-11-28        浏览次数:        

  上海巨灵信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-058

  上海巨灵信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-058

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  上海巨灵信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-058

  本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明

  书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务

  中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明

  其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均

  根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引

  上海巨灵信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-058

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  上海巨灵信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-058

  连续12个月内普通股发行融资总额与本次股票发行融资总额之和不超过2000

  综上,本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条的要求,无需提供主

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  上海巨灵信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-058/股)

  上海巨灵信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-058/股)-0.500.030.01

  1、2020年末资产总额较2019年末减少462.72万元,减少比例为16.76%,主要原因系

  公司归还银行借款和支付采购款;2021年6月较2020年末资产总额减少110.02万,减少比

  2、2020年末应收账款较2019年末减少360.31万元,主要是由于加大收款力度,及时

  回款。2021年6月应收账款较2020年末增加48.52%,主要系公司业务销量增加,收入增

  3、2020年末预付账款较2019年末增加127.29万元,主要为预付供应商采购款。

  4、2020年末存货较2019年增加0.79万元,主要是由于公司2019年末存货全额计提了

  减值损失;2019年末和2021年6月存货都为0,从而导致了存货周转率变动。

  负债较2020年末减少了119.84万元,减少比例为15.3%,主要原因是归还银行借款以及支

  月应付账款较2020年末减少了12.89万元,减少比例为72.35%,主要为支付供应商货款。

  7、2020年公司营业收入较2019 年减少19.12%,主要原因系受新冠疫情的影响,导致

  上海巨灵信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-058

  业务下滑。2020年度净利润较上年增加106.06%,主要原因为:一方面,本年毛利率水

  平较低的硬件销售业务减少,毛利率水平较高的技术服务业务增加,从而提高了整体毛利率;

  另一方面,冲减以前年度多计提的应收款项坏账准备对应的信用减值损失,使得营业利润大

  幅提升,最终影响净利润的大幅提高。2021年半年度营业收入较2020年同期增加34.17%,

  主要系上期受疫情影响业务萎缩明显,本期疫情明显缓和,毛利率水平较高的技术服务业务

  上海巨灵信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-058

  业务下滑。2020年度净利润较上年增加106.06%,主要原因为:一方面,本年毛利率水

  平较低的硬件销售业务减少,毛利率水平较高的技术服务业务增加,从而提高了整体毛利率;

  另一方面,冲减以前年度多计提的应收款项坏账准备对应的信用减值损失,使得营业利润大

  幅提升,最终影响净利润的大幅提高。2021年半年度营业收入较2020年同期增加34.17%,

  主要系上期受疫情影响业务萎缩明显,本期疫情明显缓和,毛利率水平较高的技术服务业务

  8、2020年经营活动产生的现金流量净额较上年增加,主要是收到货款。2021年6月经

  营活动产生的现金流量净额流出较2020年同期减少95.56%,主要系收入增长同时采购支

  公司拟通过本次股票发行以达到进一步拓展公司业务和发展机遇,提高市场竞争力,提

  公司第三届董事会第十三次会议审议通过了关于《公司在册股东不享有本次股票定向发

  行优先认购权》的议案,并提请股东大会审议;如《公司在册股东不享有本次股票定向发行

  优先认购权》议案未经股东大会审议通过,公司将根据有关规则修订定向发行说明书并重新

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  1、吴小芸,女,1987年07月出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于上海理工

  大学,本科学士学位。2008年10月至2009 年8 月于上海汉盛信息科技有限公司担任总

  经理助理;2009年9月至2014年1月分别担任上海翼展信息科技渠道销售经理;上海神

  州数码有限公司渠道销售经理,上海恩韦司信息系统有限公司销售总监。2014 年2 月

  至2021年4月先后成立上海芸顺信息科技有限公司,上海耘烁科技发展有限公司,江苏潇

  潇耘科技发展有限公司,并担任总经理职务。2021年5月任巨灵信息副总经理。

  2、孙继超,男,1979年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于上海第二

  工业大学,专科学历。2009年11月至2014年2月于上海宝顺电子信息科技有线月,于上海耘烁科技发展有限公司任副总经理。2021年5

  本次发行对象为吴小芸和孙继超,均为公司高级管理人员。上述人员属于《公众公司办

  法》规定的发行对象范围,符合《公众公司办法》第四十二条规定的投资者适当性管理要求

  以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的相关规定,已开立证券账户及

  上海巨灵信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-058

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  通过查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信

  用中国等网站,截至本定向说明书出具之日,本次发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象

  名单的情形,本次定向发行符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求。

  公司本次发行对象均为自然人,不存在私募投资基金或私募投资基金管理人的情形,也

  本次发行中,发行对象认购资金来源于自有资金,不存在向公司借款的情况,也不存在

  由公司为发行对象提供担保的情况,不存在他人代为缴款情形,不存在非法募集他人资金进

  2、公司2020年12月31日经审计净资产1515.67万元,本次发行前每股净资产1.44元,本

  次股票发行后每股净资产为1.47元,以发行后每股净资产计算市净率约1.36倍。公司于2015

  年第一次发行股票,发行价格7.54元,综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市净率等多

  种因素,是基于当时市场行情以及与做市券商双方确认的价格。本次股票发行价格的确定,

  因发行对象为公司高级管理人员,与发行对象协商一致后确认,且发行价格不低于每股净资

  本次股票发行价格由发行对象与公司协商确定,同时,定向发行说明书与认购协议已经

  公司第三届董事会第十三次会议审议通过,并提交公司2021 年第三次临时股东大会审议。

  公司本次股票发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司本次股票

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定:“股份支付,是指企业为获

  得职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”

  股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付,是

  上海巨灵信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-058

  付,是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产

  上海巨灵信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-058

  付,是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产

  本次定向发行不涉及公司换取职工服务以及股权激励的情形,不存在业绩承诺等其他涉

  及股份支付的履约条件,附生效条件的《定向发行股份认购协议》亦未约定期权、限制性条

  款;本次定向发行定价合理,高于公司的每股净资产。因此本次股票发行不适用《企业会计

  公司在董事会决议日至股份认购登记日期间预计不会发生权益分派、除权、除息事项,

  本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票1,000,000股,预计募集资金总

  上海巨灵信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-058

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  本次定向发行的股票无自愿锁定承诺等相关安排,为无限售条件的人民币普通股票。认

  购方为公司高级管理人员,其认购股份限售遵照《公司法》及全国中小企业股份转让系统相

  根据《公司法》的相关规定,“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有

  的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

  数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员

  根据本次定向发行说明书及公司与发行对象签署的附生效条件的《股票发行认购协议》

  的相关规定,本次股票发行认购对象未设置自愿锁定承诺,除因发行对象为公司董事、监事

  和高级管理人员需按照上述《公司法》的相关规定进行限售外,其他新增股份经全国股转公

  司审查通过并完成发行后可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。

  公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》。经全

  国中小企业股份转让系统同意(股转系统函[2015]2973号),公司定向发行100万股人民

  上海巨灵信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-058

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  公司于2016年9月20日披露了公告《巨灵信息募集资金存放与使用情况的专项报告》

  本次发行募集资金中有__2,000,000.00____元拟用于补充流动资金。

  根据公司未来战略发展规划的需要,公司将通过本次向高级管理人员定向增发的形式,

  以改善公司股东结构,提升公司股东中专业人才的比例,加强公司业务拓展能力,提升公司

  公司已披露了《募集资金管理制度》,并经公司2016年9月20日召开的第二届董事会

  第八次会议和2016年10月10日召开的2016年第八次临时股东大会审议通过。本制度明确

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  企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》的

  上海巨灵信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-058

  企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》的

  设立募集资金专项账户并签署募集》的议案。公司将严格按照全国中小企业股份转让系统相关规定及公司

  的募集资金管理制度的规定,设立募集资金专项账户,并将该专户作为认购账户,该专户仅

  设立募集资金专项账户并签署募集》的议案。公司将在认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商

  本次股票发行前滚存的未分配利润由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享

  本次股票发行后,公司股东人数不会超过200人,属于《非上市公众公司监督管理办法》

  规定的证监会豁免核准的情形。根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》规定,

  本次股票发行需要向全国中小企业股份转让系统自律审查,豁免中国证监会核准。

  上海巨灵信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-058

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  公司不属于国有企业,亦不属于外商投资企业。本次股票发行除全国中小企业股份转让

  系统有限责任公司履行股票发行自律审查程序外,不涉及国资、外资等相关主管部门审批、

  1、公司本次定向发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全

  国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等规定真实、准确、完整、及时地披露了本次

  定向发行应当披露的信息。本次定向发行的部分相关文件已通过公司第三届董事会第十三次

  会议和第三届监事会第八次会议审议,并已提请召开2021年第三次临时股东大会审议,本

  2、公司及其相关责任主体在报告期内,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公

  司信息披露规则》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被中国证监会给

  予行政处罚或采取监管措施、被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分的情况。综上,

  公司及其相关主体在报告期内及本次定向发行过程中,规范履行了信息披露义务。

  本次发行完成后,公司业务和业务结构不会发生重大变化。本次发行将增加公司资本和

  本次发行完成后,公司的财务状况将得到改善,公司的总资产和净资产规模将有所上升,

  资产结构得以优化。本次定向发行将有助于公司各项业务的稳健、可持续发展,有利于促进

  公司盈利能力提高和利润增长。本次定向发行完成后,公司筹资活动产生的现金流量将有所

  上海巨灵信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-058(三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

  本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞

  上海巨灵信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-058(三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

  本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞

  (四)发现对象以资产认购公司股票的,是否在导致增加本公司债务或者或有负债

  本次定向发行前后公司控制权未发生变动,发行前后公司实际控制人、控股股东均为王

  本次发行后,其他股东持股比例将降低,但本次定向发行后公司的总资产及净资产规模

  均有一定幅度的提升,改善公司财务结构,有利于保障公司长期稳定发展,有利于提高公司

  本合同于2021 年5 月24日由下列各方在上海巨灵信息技术股份有限公司签订:

  上海巨灵信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-058(发行人):上海巨灵信息技术股份有限公司

  上海巨灵信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-058(发行人):上海巨灵信息技术股份有限公司

  为实现乙方持续、稳定、健康发展并满足乙方经营发展需要,乙方拟向甲方发行100

  万股(每股面值人民币1元)人民币普通股,甲方同意认购本次乙方拟向甲方发行的全部股

  1、在综合考虑公司经营状况、未来成长空间以及行业现状等多种因素,经甲乙双方协

  商,本次发行股份的价格确定为人民币2 元/股,认购金额为200万元(大写)贰佰万元整。

  乙方在获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的无异议函并在全国中小企

  业股份转让系统指定信息披露平台披露股票发行认购公告后,甲方应在认购公告规定的期限

  内将认购款以银行转账方式打入乙方募集资金专用指定银行账户,并由乙方指定的验资机构

  在甲方按本协议第三条的约定及时足额支付认购款并经乙方委托的验资机构出具甲方

  就其认购股份已缴足出资的验资报告后,乙方按相关规定向全国中小企业股份转让系统有限

  责任公司及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司为甲方申请办理本次发行的相关登

  甲乙双方一致同意,本次股票发行的新增股份,除根据《公司法》规定进行法定限售的

  双方因履行本协议根据中国法律法规等规定而各自应缴纳的任何税项或费用,均由双方

  上海巨灵信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-058

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  (1)甲方为境内自然人,具备《管理办法》《业务规则》、《适当性管理办法》及《定向

  发行规则》等法律、法规及规范性文件所规定的认购乙方本次发行股份的合法资格,不具有

  相关法律、法规或规范性文件所规定的不适宜成为乙方股东的情形,甲方将按照乙方要求在

  合理范围内向乙方提供前述情况的证明资料,甲方保证提供资料真实准确,不存在虚假记载

  (2)本协议将作为甲方认购乙方本次发行股份的具有约束力的法律文件,在乙方本次

  发行相关事宜获得乙方股东大会同意后,甲方承诺将按照本协议约定认购乙方本次发行的股

  (3)甲方签订及履行本协议,不违反任何适用的法律法规或对其有法律约束力的判决、

  (6)甲方保证,承担本协议约定的其他义务和责任,并在乙方提出与本协议所述事项

  (1)乙方为一家根据中华人民共和国法律依法设立并合法存续的股份有限公司,已于

  全国中小企业股份转让系统挂牌转让,自设立时起至今持续经营,合法存续,不存在根据《公

  司法》或《公司章程》应当终止或解散的情形,具备向包括甲方在内的特定对象发行股份的

  (2)乙方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任,

  (3)乙方订立及履行本协议,不违反《公司章程》及其他内部规章制度的规定。

  (4)乙方将积极准备并签署与本次发行有关的一切必要文件,与甲方共同或协助其办

  理与本次发行、认购有关的手续,并在本协议生效后按本协议约定实施本次发行方案。

  (5)乙方保证,在本协议生效后根据本协议约定为甲方办理本次发行股份的登记手续。

  (7)乙方保证,承担本协议约定的应由乙方承担的其他义务和责任,并在甲方提出与

  上海巨灵信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0581、如果出现了下列情况之一,则乙方有权在通知甲方后终止本协议。

  上海巨灵信息技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0581、如果出现了下列情况之一,则乙方有权在通知甲方后终止本协议。

  (1)出现了对于其发生无法预料也无法避免,对于其后果又无法克服的事件,导致本

  (2)甲方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现;

  (3)出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不线、在乙方根据本协议第九条第1款的规定终止本合同后,除本合同第五条、第九条、

  第十条、第十四条、第十五条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外,双方不再享

  本协议签署后至股份登记手续办理完成前,适用的法律、法规出现新的规定或变化,从

  而使本协议的内容与法律、法规不符,并且双方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达

  4、如乙方收到甲方的定向发行认购款后发行终止,乙方应在终止事项发生之日起20 个

  由于本协议任何一方的过错,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由有过错的一方

  承担违约责任并应当赔偿守约方的经济损失;如双方均有过错,则由双方根据实际情况分别

  在本协议签署后,乙方应当按照法律、法规、规范性文件的规定,真实、准确、完整地

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  公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈

  本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其

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  本机构及经办人员(签字注册会计师、签字注册资产评估师)已阅读上海巨灵信息技

  术股份有限公司2021年度股票定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具的上海巨

  灵信息技术股份有限公司2019年度审计报告(众环审字(2020)230045号)和2020年度审计

  报告(众环审字(2021)2300015号)内容不存在矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在

  定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出

  现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

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